来源：深圳商报

12月1日晚间，探路者（300005）抛出总额6.78亿元的收购方案。该公司公告称，拟以自有资金32,130万元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（简称“贝特莱”）51%股权，以自有资金35,700万元收购上海通途半导体科技有限公司（简称“上海通途”）51%股权。交易完成后两家公司将成为控股子公司并纳入合并报表，且上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

从标的资质来看，本次拟收购标的均聚焦芯片领域但细分赛道不同。贝特莱作为国家高新技术企业，主打数模混合信号链芯片，核心产品包括指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU芯片，具备消费电子终端的芯片供应能力；上海通途则深耕IP技术授权与芯片设计，在图像视频处理、高清智能显示领域积累深厚，其技术已应用于手机AP芯片、车载ADAS芯片等多场景。

探路者表示，本次收购的核心目的，是与公司现有的芯片业务板块形成深度互补与全面强化。通过整合两家公司的技术、产品与客户资源，公司将加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展，形成更加完整和强大的芯片产业布局。

交易价格方面，估值报告显示，两家公司增值率显著：贝特莱收益法估值增值率达363.26%，上海通途更是高达2119.65%。高增值率背后，是标的公司相对亮眼的业绩表现：贝特莱2025年1-8月净利润约1773万元，同比扭亏为盈；上海通途同期净利润约1889万元，同比增长明显。

值得注意的是，本次收购设置了业绩承诺与补偿条款，为交易安全性“上保险”。

根据《股份转让协议》（一）的内容，转让方（张弛、陈友波、胡荣花）共同且连带地承诺，目标公司在2026年度、2027 年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）内，经审计的归属目标公司母公司股东的净利润（合并报表口径，简称“实际净利润”）应分别不低于 3,370万元、4,770万元和6,860万元（“承诺净利润”）。

若目标公司在业绩承诺期中的任一会计年度完成的实际净利润低于当年承诺净利润的 90%（不含本数），则转让方应当共同且连带地对受让方进行补偿。若当年实现的实际净利润不低于当年承诺数的90%（含本数），则无需在当年进行补偿。

同样，收购上海通途51%股权的交易也设置了业绩承诺、补偿相关条款。公告显示，转让方共同且连带地承诺，目标公司在2026 年度、2027年度及2028年度（合称“业绩承诺期”）内，经审计的归属目标公司母公司股东的净利润应累计不低于人民币15,000万元（“承诺净利润”）。

资料显示，探路者成立于1999年，是中国户外用品市场的领军品牌。旗下拥有探路者TOREAD、TOREAD.X、TOREAD kids多个子品牌，产品覆盖多个运动类目，包括极限、徒步、跑步、旅行、滑雪等众多产品系列。该公司于2009年10月在深交所创业板上市，被称为A股“户外第一股”。

2021年，探路者正式启动“户外业务+芯片业务”双主业战略转型，试图通过跨界布局寻找第二增长曲线。

探路者的激进转型，源于主业增长的疲态尽显。2025年三季报显示，公司营业收入为9.53亿元，同比下降13.98%；归母净利润为3304万元，同比下降67.53%；扣非归母净利润为2694万元，同比下降70.46%；经营现金流净额为-1.47亿元，同比下降17.80%。

此次跨界收购，被外界视为公司寻求“第二增长曲线”的重要尝试。