【导读】通业科技终止收购思凌科91.69%股权

中国基金报记者 夏天

思凌科（全称：北京思凌科半导体技术有限公司）是由中国科学院微电子研究所博士团队于2016年创立的物联网通信芯片设计企业。聚焦电力物联网通信芯片及相关产品的研发、设计与销售业务，主要产品包括电网高速电力线载波（HPLC）通信芯片及模块、电网高速双模（HDC）通信芯片及模块。

通业科技主要业务包括轨道交通机车车辆电气产品的研发、制造、销售和维保服务。在半导体产业大发展的背景下，通业科技收购思凌科本意在于充分发挥协同效应，提升公司持续经营能力。如今，随着重大资产重组事项终止，通业科技打造“第二增长曲线”的计划也相应搁浅。

历时9个月余

半导体资产收购终止

通业科技此番筹划的重大资产重组事项始于2025年8月。公司8月18日晚间宣布拟以现金方式收购思凌科100%股权，不过在2025年12月，收购方案调整为以5.61亿元现金收购思凌科91.69%的股权。若交易完成，思凌科将成为公司控股子公司。

对于收购最终终止的原因，通业科技在5月29日晚的公告中披露，双方在过渡期亏损及交易时间安排上未能达成一致，系谈判破裂的核心症结。

公告显示，思凌科主要服务国家电网等大型国央企，受其预算和采购审批机制影响，收入和利润主要在2025年第四季度确认，上半年业绩表现通常较弱。因此，根据《股权收购协议》，如果在2026年上半年完成交易，过渡期内预计产生的亏损需由思凌科核心团队向上市公司进行赔付。但这笔赔付金额超出了思凌科核心团队的预期。若上市公司延长报告期，推迟至2026年下半年待思凌科业绩实现后再进行交割，时间上又无法满足思凌科股东的预期。

通业科技在公告中直言，当前并购重组进展及预期较筹划初期已发生重大变化，本次交易可行性显著降低。

更为关键的是，市场环境的变化也在加剧双方的分歧。通业科技在公告中明确指出“基于市场环境变化影响”，这一表述通常意味着外部融资环境、行业估值体系或收购标的的后续预期出现了重大变动，使原本就不便宜的交易变得更加“烫手”。

伴随此次收购终止，此前双方签订的一系列捆绑协议也同步失效，包括控股股东向思凌科核心团队控制的平台转让公司6%股份等安排。

高溢价与“囊中羞涩”

在重大资产重组草案中，通业科技将收购思凌科控制权的意义描绘得相当积极。

公司表示，本次交易完成后，一方面，通业科技可以利用自身在轨道交通市场的优势，将高速电力线载波芯片及模块运用在轨道交通电网系统、信号系统、货车车辆通信系统当中，在行业内延伸市场运用范围；另外一方面，公司可以通过高速电力线载波和双模通信技术优化原轨道交通机车车辆电气产品，提升产品核心竞争力。在管理上，鉴于双方的主要产品均为电子产品，客户均为大型国央企，具有类似的开发、营销和服务模式，双方可以适时整合技术、营销、供应链及服务团队，提升市场推广效率和管理效率等。

然后美好预期背后，是收购的高溢价和紧张的现金流。

据重组草案披露，思凌科截至2025年7月末的账面净资产约为1.26亿元，但在该笔交易中，思凌科的100%股权整体估值被定为6.12亿元，溢价幅度高达387.41%。

高溢价背后的代价，是通业科技资产负债表上将新增大量商誉。公司此前披露，本次重组交易完成后，预计产生商誉3.59亿元，上市公司资产负债率将从37.53%大幅攀升至66.95%。这一数字意味着重组后的财务杠杆将极度紧绷，一旦思凌科业绩不达预期，公司面临的商誉减值风险将显著放大。

自2021年在创业板上市以来，通业科技整体保持着稳健向上的经营态势。不过就业务体量而言，公司规模偏小，资金状况也不甚理想。

2025年，公司实现营收5.10亿元，同比增长20.09%；实现归母净利润5275.85万元，同比增长7.36%。截至2025年末，公司账面上货币资金仅1.94亿元，此外还有7000万元的交易性金融资产。

通业科技拟以5.61亿元收购思凌科91.69%股权，但自有资金难以覆盖该交易价格，显得“捉襟见肘”。

2025年12月底，通业科技发布公告称，拟向银行申请并购贷款不超过4.49亿元，期限不超过10年。

此外，公司2025年度决定不派发现金红利、不送红股，以“综合考虑重大资产重组对公司现金流的重大影响”。

对于此次重大资产重组事项终止，通业科技在公告中表示，交易各方均无需承担违约责任，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，也不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。此外，公司还承诺自本次公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项，并将于2026年6月1日下午召开投资者说明会。

截至5月29日收盘，通业科技报18.66元/股，下跌2.61%，总市值为26.95亿元。

校对：乔伊

制作：小茉

审核：木鱼

注：本文封面图由AI生成

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