刚宣布完要一手易主、一手跨界，但方案还未出炉，梦天家居却“喊停”了。

11月18日晚，梦天家居公告称，停牌期间，公司就筹划发行股份及支付现金购买资产事项、实控人就筹划控制权变更事项进行了充分探讨，但由于涉及事项较多，经交易各方就核心条款经多次协商和谈判后，仍未达成共识，经慎重考虑并友好协商，各方决定终止筹划前述事项。 公司股票将于11月19日（星期三）上午开市起复牌。

易主终止，梦天家居实控人转而选择推进股权转让。公司当晚发布的公告显示，公司控股股东梦天控股及实控人余静渊、范小珍夫妇等，与嘉兴汇芯企业管理合伙企业（简称“嘉兴汇芯”）及其实际控制人曹勇签订股权转让协议，约定以17.4592元/股的价格转让其持有的公司股份1528.45万股，约占公司总股本的6.8636%，交易对价约2.67亿元。

“类借壳”戛然而止？

回溯来看，其首次披露重组、易主意向再到终止，前后不到十个交易日。

11月5日晚，梦天家居宣布正在筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海川土微电子股份有限公司（以下简称“川土微”）控制权，并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组。

同时，梦天家居收到公司的实控人余静渊的通知，实控人正在筹划控制权转让事项，与上述发行股份及支付现金购买资产事项不互为前提。

基于上述事项尚存不确定性，梦天家居股票于11月6日（星期四）开市起开始停牌。

彼时公告未披露控制权转让的买方身份。有投行人士分析称，如果买方并非川土微的实控人，而是独立第三方，那么梦天家居此次交易将构成“类借壳”。

“类借壳”目前没有法定的概念和定义，其核心思路是把控制权变更和资产注入两件核心，拆开做或者让其中一条不直接触发相关认定标准，从而规避重组上市的严格监管。

前述投行人士认为， 梦天家居此次交易的特殊性在于，其选择了易主、资产注入同步进行，而近年的“类借壳”案例，多为先收购控制权、再收购资产。

传统的借壳上市是“新主”入驻并装入自己的资产，而三方交易的“类借壳”模式将易主和资产注入拆解为两个相对独立但又同步推进的步骤，且资产出售方与公司新的控制方并非同一主体。

三方交易模式此前长期面临争议，因为上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变。

前述投行人士补充道，三方交易“类借壳”通常通过精心设计交易方案，使得其在形式上不满足借壳上市的硬性条件，但监管机构仍然会秉持“实质重于形式”的原则进行审查。

“芯”资产刚完成股改

梦天家居于2021年上市，主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研发、生产和销售。受行业市场等因素影响，梦天家居近年来的业绩增长并不乐观。

其此前酝酿的收购，则是意在跨界当下最热门的芯片领域。

公开资料显示，川土微主营高端模拟芯片研发设计与销售，产品涵盖隔离与接口、驱动与电源、高性能模拟三大产品线以及μMiC战略产品（micro-ModuleinChip）。公司成立于2016年，后进行了多轮融资，还引入了包括比亚迪、上汽集团等汽车产业资本。

而就在今年，川土微曾多次传出独立上市消息。公开资料显示，公司于今年6月召开了股改创立大会，后从其他有限责任公司变更为股份有限公司，正式完成股改，这通常被视为迈向IPO的重要一步。

梦天家居此前披露，其初步确定交易对方为陈东坡实控人团队和其他意向股东，但交易对方范围仍未最终确定。

这并非梦天家居首次展露出对芯片的兴趣。今年3月，梦天家居还向重庆凌芯微电子有限公司增资，以7000万元认购其新增注册资本807.69万元。6月6日，投资及工商变更登记手续完成，梦天家居持股比例为34.9999%。

不过，跨界、易主虽终止，但梦天家居同步披露了一起控股股东的股权协议转让交易。

11月18日晚，梦天家居公告称，控股股东梦天控股及其一致行动人梦家投资、实际控制人余静渊、范小珍与嘉兴汇芯及其实际控制人曹勇签订《股份转让协议》，将合计向受让方转让其持有的公司无限售条件流通股1528.45万股（占上市公司股份总数的6.8636%）。经各方协商一致，本次标的股份的转让价格约为17.4592元/股。

公告显示，本次权益变动前，梦天控股及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为74.54%。上市公司控股股东为梦天控股，实际控制人为余静渊、范小珍。本次权益变动完成后，梦天控股及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为67.68%；受让方持有上市公司股份比例为6.8636%。

梦天家居表示，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及要约收购，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

作者：孙小程